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发布日期：2024-03-10 来源: 网络 阅读量（ ）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为降低公司融资成本，提高企业经济效益，瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟向公司部分下属公司以统借统还形式提供资金支持，拟定统借统还额度为不超过23,000万元。本次交易不构成关联交易。具体内容如下表所示： 根据公司下属公司（包括未在上表中列示的其他下属公司）全年的资金实际需求，在23,000万元的总额度里综合平衡，办理统借统还贷款。如有涉及财务资助的，公司届时将按照深交所有关规定及公司内部管理制度履行决策程序。 公司将根据实际取得融资资金的利率水平和期限，向下属公司以不高于支付给外部融资机构的利率和期限办理统借统还贷款。 公司于2024年3月4日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年公司向部分下属公司提供统借统还资金的议案》。根据深交所相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。 经营范围：耐火材料的研发、生产与销售，以及与此相对应的技术咨询、技术服务；承包建材专业及热工窑炉工程勘测、咨询、设计和监理项目；派遣实施上述工程所需的技术人员（以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营）；租赁业务；再生资源回收；从事货物和技术的进出口业务。（实物出资3200.81万元） 与本公司关系：河南瑞泰为公司的控股子公司，公司占其注册资本的比例为67.99%。 经营范围：*耐火材料的研发、生产与销售，钢铁制品加工销售；耐火材料技术咨询服务；窑炉工程施工；机械设备、钢铁制品、永盈会研磨球销售；从事货物及技术进出口业务。 与本公司关系：郑州瑞泰为公司的控股子公司，公司占其注册资本的比例为70.00%。 经营范围：耐磨金属及其零部件、机械配件、铸钢铸铁件、合金结构钢件的研发、生产、销售；破碎、粉磨系统节能技术服务；废旧钢球及合金铸钢件的回收；提供劳务服务（不含劳务派遣）；厂房租赁；自营本公司产品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司关系：开源新材料为公司的控股子公司，公司占其注册资本的比例为51.02%。 经营范围：保温材料、耐火材料（不含石棉制品）的生产、销售；货物、技术进出口，成套工程承包及技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与本公司关系：都江堰瑞泰为公司的控股子公司，公司占其注册资本的比例为68.85%。 根据财政部和国家税务总局联合发布的相关文件规定，企业集团或企业集团中的核心企业以统借统还形式向集团内所属单位提供的资金支持中，按不高于支付给外部融资机构的利率向下属单位收取的利息免征增值税。 公司向下属子公司提供资金支持，符合统借统还的条件，有利于保障下属公司正常生产运营和发展建设的资金需要，有利于促进公司的健康发展，提高资金使用效率，降低资金成本。 截至目前，公司累计对下属公司提供统借统还贷款25500万元，没有对外提供统借统还贷款。公司不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次担保分为瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为部分子公司提供的担保、公司的控股子公司华东瑞泰科技有限公司（以下简称“华东瑞泰”）为其子公司提供的担保。 其中，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币14,000万元，占公司最近一期经审计净资产的20.52%。敬请投资者充分关注担保风险。 瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月4日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年为下属公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案》，同意公司2024年为下属公司向金融机构申请综合授信提供担保，具体如下： 上述担保将分别办理，担保期限自公司或下属公司签订相关担保协议之日起计算。授权公司董事长在以上担保额度范围内具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。 公司于2024年3月4日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司华东瑞泰2024年为其子公司银行授信提供担保的议案》，具体如下： 授权华东瑞泰的法定代表人胡建坤先生在担保额度内签署相关合同及其它相关法律文件，授权期限为一年。 经营范围：保温材料、耐火材料（不含石棉制品）的生产、销售；货物、技术进出口，成套工程承包及技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与本公司关系：都江堰瑞泰为公司的控股子公司，公司占其注册资本的比例为68.85%。 经营范围：赛隆结合耐火陶瓷功能材料、耐火材料定形和不定形制品、耐火水泥、耐火原料及添加剂深加工，高效耐磨节能材料、工业陶瓷制品制造、销售，普通机械加工，窑炉制作，高温闸阀制作，化工原料（不含危险化学品）、机电设备、仪器仪表销售，窑炉工程技术服务、技术转让、技术咨询，房屋、机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司关系：安徽瑞泰为公司的控股子公司，公司占其注册资本的比例为62.13%。永盈会 经营范围：耐磨金属及其零部件、机械配件、铸钢铸铁件、合金结构钢件的研发、生产、销售；破碎、粉磨系统节能技术服务；废旧钢球及合金铸钢件的回收；提供劳务服务（不含劳务派遣）；厂房租赁；自营本公司产品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司关系：开源新材料为公司的控股子公司，公司占其注册资本的比例为51.02%。 经营范围：耐火材料的研发、生产与销售，以及与此相对应的技术咨询、技术服务；承包建材专业及热工窑炉工程勘测、咨询、设计和监理项目；派遣实施上述工程所需的技术人员（以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营）；租赁业务；再生资源回收；从事货物和技术的进出口业务。（实物出资3200.81万元） 与本公司关系：河南瑞泰为公司的控股子公司，公司占其注册资本的比例为67.99%。 经营范围：贸易代理、国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司关系：瑞泰国贸为公司的控股子公司，公司占其注册资本的比例为80.00%。 经营范围：耐火保温材料制品技术研究、技术开发和技术转让；耐火保温材料、特种陶瓷的制造、销售及与此相对应的工程承包；金属材料的销售；土地使用权租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；防水防腐保温工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 与本公司的关系：宜兴瑞泰为公司控股子公司——华东瑞泰的子公司，其中华东瑞泰占其注册资本的57.43%。 经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司关系：宜兴耐火为公司控股子公司——华东瑞泰科技有限公司的全资子公司。 公司董事会在审议此次担保议案后一致认为：公司为下属公司银行借款业务提供担保，是出于其实际发展需要，有助于其减少下属公司流动资金贷款成本，缓解资金压力。 在评估下属公司的偿债能力后，公司董事会认为上述被担保公司的经营情况稳定，偿债能力有一定的保证，担保风险可控。 反担保情况：被担保公司的少数股东将以其持有的该公司的股权提供质押反担保，防范担保风险。公司将依据《担保收费管理办法》收取担保费用。 上述担保不存在损害公司和股东利益的情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此一致同意公司2024年为下属公司向金融机构申请综合授信提供担保。 宜兴耐火和宜兴瑞泰向银行申请授信是为了满足其正常生产经营需要，宜兴耐火和宜兴瑞泰是华东瑞泰的子公司，华东瑞泰对其有实质控制权，担保风险可控。 反担保情况：由于宜兴耐火是华东瑞泰的全资子公司，因此无需提供反担保措施；宜兴瑞泰的另一股东——宜兴市张泽耐火电瓷厂有限公司以其持有的宜兴瑞泰股权向华东瑞泰提供反担保。 此次担保不存在损害公司和股东利益的情况，符合有关法律、法规及公司相关制度的规定，因此一致同意华东瑞泰对宜兴耐火和宜兴瑞泰的担保事项。 （一）关于公司2024年为下属公司向金融机构申请综合授信提供担保的独立意见 公司2024年为下属公司向金融机构申请综合授信提供连带责任担保，有利于其筹措经营发展资金，减少其资金风险，符合公司整体利益。公司已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。 被担保公司的少数股东将以其持有的该公司的股权提供质押反担保，公司将按担保收费办法收取担保费。 华东瑞泰为宜兴耐火和宜兴瑞泰向银行申请授信提供担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体经营发展目标。 由于宜兴耐火是华东瑞泰的全资子公司，因此无需提供反担保措施。宜兴瑞泰的另一股东——宜兴市张泽耐火电瓷厂有限公司以其持有的宜兴瑞泰股权向华东瑞泰提供反担保。 截止本公告日，包括此次担保在内，公司和下属公司的实际对外担保累计金额为5,000万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的11.17%，均为公司对下属公司的担保及下属公司对其子公司的担保，除此外无任何其他对外担保。 公司和下属公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 瑞泰科技股份有限公司（简称“公司”或“瑞泰科技”）2024年3月4日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024—2026年预计重大日常经营性关联交易事项的议案》，同意公司2024年——2026年与关联方中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）签订《产品销售框架协议》和《产品采购框架协议》，公司2024年——2026年拟与中国建材集团及其所属企业进行产品销售、产品采购等方面的日常性关联交易。关联董事宋作宝、马振珠、侯涤洋已回避表决。具体情况如下： 上述交易需提交公司股东大会批准。关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司应回避表决。 上述预计发生的日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 经营范围：（无）.建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目永盈会，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与上市公司的关联关系：中建材集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联方。 履约能力分析：中建材集团为国务院国资委控制的中央企业，实力雄厚，资信优良永盈会，主要财务指标及经营情况稳定，具备良好的履约能力。经公司在相关网站查询，中建材集团不属于失信被执行人。 公司已与中国建材集团签订了《产品销售框架协议》和《产品采购框架协议》，具体的单个交易由公司及其所属企业分别与中国建材集团及其下属公司依据框架协议签署具体的产品销售合同或产品供货合同。框架协议的主要内容如下： 供应方同意根据购买方实际生产所需耐火材料、耐热耐磨材料等产品，向购买方提供耐火材料、耐热耐磨材料等产品，在本协议下，具体交易时签订产品销售合同。永盈会 为明确起见，双方可能按照本协议项下的条款再签订补充协议或其它确认文件，此类补充协议或确认文件为本协议组成部份。 本协议下的产品销售，在2024年的交易累计金额不超过70,000万元，在2025年的交易累计金额不超过75,000万元，在2026年的交易累计金额不超过78,000万元。（以上均为不含税金额） （1）双方本着公正、公平、公开的原则，交易价格按照交易当时的市场价格确定。 （2）供应方提供的产品价格将参照供应方向独立第三方提供同类或相同产品的价格。 关于结算方式、产品质量、包装、交货、运输、违约责任等方面，由交易双方实际交易时，按照双方的约定再行签订产品销售合同。 任何与本协议有关的或由于本协议而产生的争议应由协议双方通过友好协商解决。如不能协商解决，任何一方可将争议提请北京仲裁委员会裁决。 供应方同意根据购买方实际生产经营所需，向购买方提供氧化锆、硅酸锆、锆英砂等产品或集控装备及软件服务、检测认证服务、网络服务，在本协议下，具体交易时签订产品供应合同。 为明确起见，双方可能按照本协议项下的条款再签订补充协议或其它确认文件，此类补充协议或确认文件为本协议组成部份。 本协议下的产品采购，在2024年的交易累计金额不超过6,000万元，在2025年的交易累计金额不超过6,500万元，在2026年的交易累计金额不超过7,000万元。（以上均为不含税金额） （1）双方本着公正、公平、公开的原则，交易价格按照交易当时的市场价格确定。 （2）供应方提供的产品价格将参照供应方向独立第三方提供同类或相同产品的价格。 关于结算方式、产品质量、包装、交货、运输、违约责任等方面，由交易双方实际交易时，按照双方的约定再行签订产品销售合同。 任何与本协议有关的或由于本协议而产生的争议应由协议双方通过友好协商解决。如不能协商解决，任何一方可将争议提请北京仲裁委员会裁决。 公司向关联方销售产品，有利于扩大公司产品的销售渠道和市场份额，促进产品销售；公司向关联方采购原材料，可以补充采购公司所需的部分原材料，保证原材料的稳定供应和质量；公司向关联方购买集控装备及软件服务、检测认证、网络服务等服务，有助于提高公司生产经营效率。 公司的日常关联交易均为公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公正、公平、公开的原则，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖或者被其控制。上述日常关联交易在公司今后的生产经营中仍会持续。 1、公司于2024年3月4日召开第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议，全票同意通过了《关于公司2024—2026年预计重大日常经营性关联交易事项的议案》。 2、公司于2024年3月4日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024—2026年预计重大日常经营性关联交易事项的议案》，除关联董事宋作宝、马振珠、侯涤洋回避表决外，该议案获其余董事全票同意通过。 3、独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：本次签订日常经营性关联交易框架协议是基于公司正常经营所需，决策程序符合有关法律法规的规定，董事会在审议关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决。关联交易交易价格依据市场价格确定，遵守了客观、公正、公平的交易原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意该关联交易事项，并提交股东大会审议。
