三棵树涂料股份有限公司 第六届监事会永盈会第八次会议决议公告

发布日期：2024-04-20 来源: 网络 阅读量（ ）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年4月18日在公司二楼会议室举行，会议通知及材料于2024年4月8日以电话及电子邮件等方式送达全体监事。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，董事会秘书米粒先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。本次会议由监事会主席彭永森先生主持，经与会监事认真讨论，会议通过如下决议：

　　监事会认为：1、公司2023年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　《2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（），《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司本年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形永盈会。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决票的三分之二以上通过。

　　《2023年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-019）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为：公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供2023年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制的审计机构。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为：在确永盈会保公司日常运营和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

　　监事会认为：1、公司2024年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；3、在提出本永盈会意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》有关规定和披露要求，现将三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度主要经营数据披露如下：

　　1本公告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　2023年度公司营业收入为1,247,568.46万元，其中主营业务收入为1,223,224.08万元，其他业务收入为24,344.38万元。公司主要产品产销情况如下：

　　备注：2023年防水涂料销售收入92,384.02万元，根据销售场景分别计入家装墙面漆16,245.20万元、工程墙面漆35,179.19万元、基材与辅材40,959.63万元。

　　1、同比：家装墙面漆、工程墙面漆、家装木器漆、工业木器漆、胶黏剂、基材与辅材、防水卷材单价同比下降的原因是根据外部原材料价格变化进行的产品价格策略调整和产品结构变化；

　　2、环比：工程墙面漆、家装木器漆、胶黏剂、基材与辅材、防水卷材单价环比下降的原因是产品结构发生变化；家装墙面漆、工业木器漆单价环比上升的原因是产品结构发生变化。

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》有关规定和披露要求，现将三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年1-3月主要经营数据披露如下：

　　2024年第一季度公司营业收入为206,589.47万元，其中主营业务收入为200,968.71万元，其他业务收入为5,620.76万元。公司主要产品产销情况如下：

　　备注：2024年1-3月防水涂料销售收入18,012.60万元，根据销售场景分别计入家装墙面漆3,548.98万元、工程墙面漆5,982.81.万元、基材与辅材8,480.81万元。

　　1、同比：家装墙面漆、工程墙面漆、家装木器漆、工业木器漆、基材与辅材、防水卷材单价同比下降的原因是产品结构发生变化及公司价格策略调整。胶黏剂单价同比上升的原因是产品结构发生变化。

　　2、环比：家装墙面漆、工程墙面漆、基材与辅材单价环比下降的原因是产品结构发生变化；家装木器漆、工业木器漆、胶黏剂、防水卷材单价环比上升的原因是产品结构发生变化。

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●被担保人：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司

　　●担保额度：本次为年度预计担保，公司及子公司拟向相关金融机构或融资机构平台申请合计不超过人民币150亿元的综合授信额度，并为上述综合授信额度提供不超过人民币95亿元的担保额度，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保总额不超过人民币50亿元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的担保总额不超过人民币45亿元，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　●特别风险提示：公司及子公司对外担保总额（含对子公司的担保）超过最近一期经审计净资产的100%，并且存在对最近一期经审计资产负债率超过70%的子公司提供担保，敬请投资者注意相关投资风险。

　　根据公司及子公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等相关金融机构或融资机构平台申请合计不超过人民币150亿元的综合授信额度（具体授信额度和贷款期限以各金融机构或融资机构平台最终核定为准）。

　　为保障综合授信融资方案的顺利完成，公司及子公司将根据相关金融机构或融资机构平台授信要求，为上述额度内的融资提供不超过人民币95亿元的担保额度。上述综合授信额度及担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　2024年4月18日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的议案》，根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述授信额度及担保额度有效期内全权负责办理金融机构或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，包括但不限于签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

　　根据2024年度经营发展需要，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向国有六大银行、股份制银行等商业银行及进出口银行等政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请综合授信额度合计不超过人民币150亿元。

　　申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、资产池、票据池、商票保证、贸易融资、融资租赁、供应链融资、资产证券化融资、非金融企业债务融资工具等金融相关业务品种等，具体以公司及子公司与各金融机构或融资机构平台签订的授信合同为准。

　　在授信额度内，实际发生的融资金额将视公司及子公司运营资金的需求来合理确定，具体以合作金融机构或融资机构平台与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构或融资机构平台共同协商确定。

　　在2024年度公司及子公司对子公司的计划担保额度内，公司及子公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂，但资产负债率高于70%的子公司不得从资产负债率低于70%的子公司调剂获得担保额度。同时，公司对控股子公司的担保将根据公司对其持有的股权比例进行，公司对控股子公司提供超出其持有股权比例的担保时，控股子公司其他股东应当提供反担保。

　　在不超过人民币95亿元的担保总额范围内，公司及子公司可以根据各金融机构或融资机构平台的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

　　2、上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2023年度经审计净资产10%的担保的情形。

　　经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）

　　经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：新材料技术推广服务；水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零售；保温材料销售；防腐材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；人造板制造；人造板销售；日用木制品制造；日用木制品销售；软木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；木材收购；地板销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新材料技术推广服务；技术推广服务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其70%的股权，非关联方王录吉等3人持有30%股权。广州大禹防漏技术开发有限公司为公司下属控股子公司。

　　经营范围：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；密封用填料制造；密封用填料销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建筑劳务分包；货物进出口。

　　股权结构：广州大禹防漏技术开发有限公司持有其100%股权，公司持有广州大禹防漏技术开发有限公司70%的股权，非关联方王录吉等3人持有广州大禹防漏技术开发有限公司30%的股权。大禹九鼎新材料科技有限公司为公司下属控股子公司。

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号601、602、603、605室

　　经营范围：新材料技术推广服务，涂料、防水防腐材料、保温材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；涂料销售（不含危险化学品）；家具销售；人造板销售；日用木制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：许可项目：危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款。公司及子公司将在2024年度综合授信额度及担保额度范围内，与相关方签署担保协议，具体内容以最终签署的协议为准。

　　此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司为子公司提供的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　经2022年年度股东大会审议通过的公司及子公司对子公司提供的担保总额不超过人民币85亿元，占公司最近一期经审计净资产的347.55%；公司及子公司对外担保总额（不含对子公司担保）不超过人民币3.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.31%。

　　截至2024年4月18日，公司及子公司对外担保余额为人民币355,418.26万元，占公司最近一期经审计净资产的145.33%，其中：公司及子公司对子公司担保余额为人民币345,381.44万元，占公司最近一期经审计净资产的141.22%。公司不存在逾期担保的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。

　　作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度的审计机构，致同所较好地完成了公司2023年年度报告等相关事项的审计工作。根据公司董事会审计委员会对其审计服务的总体评价和提议，公司通过邀请招标方式拟聘请致同所为公司2024年度审计机构，聘期为一年，具体情况如下：

　　2、人员信息：截至2023年底，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3、业务规模：致同所2022年度业务收入人民币264,910.14万元，其中审计业务收入人民币196,512.44万元，证券业务收入人民币57,418.56万元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额人民币30,151.98万元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费人民币3,570.70万元；公司同行业上市公司审计客户25家。

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额人民币90,000万元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金人民币1,089万元。

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人：林新田，1999年成为注册会计师，1992年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8份。

　　拟签字注册会计师：杨遒景，2018年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

　　拟项目质量控制复核人：梁轶男，2014年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同所执业，将从2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告3份。

　　2、诚信记录：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性：致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费：审计费用根据公司资产及收入规模在上年审计收费基础上进行适当调整，经双方协商，拟定2024年度财务审计费用为人民币150万元，内控审计费用为人民币20万元，合计费用为人民币170万元。

　　公司就选聘2024年年审会计师事务所进行了邀请招标。公司董事会审计委员会对致同所进行了充分了解和审查，认为致同所了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。致同所在2023年度的审计工作中保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用，续聘其为公司2024年度审计机构有利于审计工作的持续性和稳健性，有利于保证审计质量和提高审计效率。审计委员会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交董事会审议。

　　2024年4月18日公司召开第六届董事会第十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请致同所为公司2024年年度审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。